LégiMonaco - Textes non codifiés - Arrêté ministériel n. 2012-182 du 05/04/2012 portant application de la loi n° 1.385 du 15 décembre 2011 portant diverses mesures en matière de mise à jour de la législation sur les sociétés anonymes, les sociétés civiles, les trusts et les fondations
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Arrêté ministériel n. 2012-182 du 05/04/2012 portant application de la loi n° 1.385 du 15 décembre 2011 portant diverses mesures en matière de mise à jour de la législation sur les sociétés anonymes, les sociétés civiles, les trusts et les fondations

(Journal de Monaco du 6 avril 2012).

Vu l’ ordonnance souveraine n° 3.167 du 29 janvier 1946 réglant l’établissement du bilan des sociétés anonymes et en commandite, modifiée ;

Vu la loi n° 214 du 27 février 1936 portant révision de la loi n° 207 du 12 juillet 1935 sur les trusts, modifiée ;

Vu la loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles, modifiée ;

Vu la loi n° 1.385 du 15 décembre 2011 portant diverses mesures en matière de mise à jour de la législation sur les sociétés anonymes, les sociétés civiles, les trusts et les fondations.

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Chapitre - Ier De la déclaration de mise en conformité des statuts
Article 1er .- La modification des statuts des sociétés par actions en vue de satisfaire à l’obligation prescrite par l’article 2 de la loi n° 1.385 du 15 décembre 2011 susvisée, s’effectue sous la forme d’une déclaration écrite au Ministre d’État.

La déclaration est signée par le représentant statutaire de la société concernée et mentionne la décision de l’assemblée générale portant modification des statuts. Le procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé de ladite modification est annexé à la déclaration.

La déclaration, assortie de sa pièce annexe, est adressée au Directeur de l’Expansion Économique qui en délivre récépissé.

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Article 2 .- Lorsque la mise en conformité des statuts résulte d’une ordonnance d’homologation du Président du Tribunal de première instance, conformément au troisième alinéa de l’article 2 de la loi n° 1.385 du 15 décembre 2011 susvisée, une expédition de ladite ordonnance est transmise par le Greffe Général au Directeur de l’Expansion Économique, qui en délivre récépissé.

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Article 3 .- Dès la délivrance du récépissé mentionné aux articles précédents, le Directeur de l’Expansion Économique fait publier au Journal de Monaco, sans frais pour la société, une mention succincte de la modification des statuts.

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Article 4 .- Le procès-verbal de l’assemblée est déposé par le représentant statutaire de la société aux minutes du notaire dépositaire de ceux-ci, avec reconnaissance d’écritures et de signatures.

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Chapitre - II De la procédure de mise en vente des actions au porteur non présentées en vue de leur mise sous forme nominative
Article 5 .- La mise en vente des actions au porteur prévue au troisième alinéa de l’article 3 de la loi n° 1.385 du 15 décembre 2011 , susvisée, est précédée de la publication d’un avis dans deux journaux à diffusion nationale.

L’avis met en demeure les détenteurs d’actions au porteur non présentées de faire valoir leur droits dans un délai de deux ans et les informe que la société procèdera à la vente à l’expiration de ce délai, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué dans un établissement de crédit.

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Article 6 .- À l’expiration du délai de deux ans, la vente des actions au porteur non présentées a lieu sur le marché réglementé aux négociations duquel ils sont admis.

À compter de la vente, les actions au porteur sont annulées et remplacées par des titres nominatifs. Les fonds provenant de la vente sont conservés pendant dix ans dans un établissement de crédit dépositaire puis pendant vingt ans à la Caisse des Dépôts et Consignations.

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Article 7 .- Les fonds non réclamés à la société concernée à la fin de la durée de conservation de 30 ans visée à l’article 6 du présent arrêté lui sont acquis.

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Chapitre - III Des mentions du bordereau de transfert et de la conservation du registre et des bordereaux de transferts
Article 8 .- En application du troisième alinéa de l’article 5 de la loi n° 1.385 du 15 décembre 2011 susvisée, le bordereau de transfert établi à l’occasion de toutes cessions d’actions doit mentionner l’identité du ou des cédants, ainsi que du ou des cessionnaires.

À cet effet, le bordereau doit comporter les mentions suivantes :

- pour les personnes physiques : les nom, prénoms et adresse ;

- pour les personnes morales : la dénomination sociale et l’adresse du siège social.

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Article 9 .- Les commissaires aux comptes sont habilités à conserver, les registres des transferts et les bordereaux de transfert visés à l’article 5 de la loi n° 1.385 du 15 décembre 2011 susvisée, pour le compte des sociétés dont ils assurent une mission générale de surveillance des comptes.

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Chapitre - IV De la comptabilité des sociétés civiles et des trusts
Article 10 .- En application de l’article 9-1 de la loi n° 797 du 18 février 1966 , modifiée, susvisée, les sociétés civiles sont tenues de procéder à l’enregistrement comptable de toutes les opérations qu’elles réalisent sous la forme d’un état des recettes et des dépenses et de conserver les documents justificatifs correspondants, y compris bancaires durant au moins cinq années.

Le gérant est tenu de conserver les enregistrements comptables visés à l’article 9.1 de la loi n° 797 du 18 février 1966 , modifiée, susvisée, mais il peut confier cette mission à un expert-comptable, une agence immobilière, un administrateur de biens ou une société ayant pour objet l’administration de sociétés civiles, sous réserve que le gérant en fasse la déclaration préalable auprès de la Direction de l’Expansion Économique afin qu’elle ait connaissance du dépositaire desdits enregistrements comptables.

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Article 11 .- En application de l’article 10 de la loi n° 214 du 27 février 1936 , modifiée, susvisée, les trusts sont tenus d’établir annuellement un bilan, faisant apparaître les fonds de dotation, ainsi qu’un compte des pertes et profits, au sens de l’ ordonnance souveraine n° 3.167 du 29 janvier 1946 modifiée, susvisée, et le cas échéant l’évaluation du portefeuille de valeurs mobilières détenues.

Ces bilan et compte de pertes et profits doivent être remis dans les trois mois de la clôture de l’exercice au Service du Répertoire du Commerce et de l’Industrie.

Les relevés de comptes de gestion, les factures, les documents bancaires, ainsi que toutes les pièces justificatives des comptes et de l’activité doivent être conservés durant au moins cinq années.

L’obligation de tenue de la comptabilité des trusts incombe aux trustees, aux co-trustees ainsi qu’aux représentants locaux des trusts figurant sur la liste mentionnée à l’article 3 de la loi n° 214 du 27 février 1936 , modifiée, susvisée.